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DENOMINATION OU RAISON SOCIALE

Regional Energie Cooperative – LEADER Lëtzebuerg West

FORME JURIDIQUE

Société coopérative

SIEGE SOCIAL

1, rue de L’Église
L-7481 Tuntange

OBJET SOCIAL

  • Mettre en œuvre et développer des projets de production d’énergie renouvelable en favorisant la participation des citoyens. La coopérative aura notamment des activités dans la production, l’achat et la vente d’énergie renouvelable;
  • De promouvoir auprès de ses associés et du grand public une utilisation rationnelle et responsable de l’énergie;
  • D’appuyer les associés dans leurs choix énergétiques liés à la mise en œuvre des solutions individuelles de production et de consommation durable d’énergie, dans le sens d’une maîtrise de la consommation, de l’allègement de la facture énergétique et l’amélioration de l’empreinte écologique ;
  • Favoriser le débat énergétique pour promouvoir une politique énergétique durable qui puisse déboucher sur une vie sociale plus collective.

Une priorité sera donnée aux projets se trouvant sur le territoire des communes du GAL Lëtzebuerg West. La participation active des citoyens sera réservée prioritairement aux citoyens habitant au moment de la participation dans une des communes où sont réalisés les projets de la coopérative.

La société peut réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l’objet ainsi défini. Elle peut procéder notamment à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet.

CAPITAL SOCIAL

Variable

DATE DE CONSTITUTION

01/10/2019

DUREE

Illimité

EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice commence à la date de la constitution de la société pour finir le trente et un
décembre 2020. A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire ainsi que le bilan et le compte de résultats et annexes à soumettre à l’assemblée générale.

LES VALEURS

Les valeurs fondamentales de la présente société sont la prise en charge et la responsabilité personnelles et mutuelles, la démocratie, l’équité et la solidarité.
Fidèles à l’esprit des fondateurs, les associés de la société adhèrent à une éthique fondée sur l’honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l’altruisme.
La société respecte les principes énoncés dans la Déclaration de l’Alliance coopérative internationale sur l’identité des coopératives, c’est-à-dire:
• adhésion volontaire et ouverte à tous ;
• pouvoir démocratique exercé par les associés ;
• participation économique des associés ;
• autonomie et indépendance ;
• éducation, formation et information ;
• coopération entre les coopératives ;
• engagement envers la communauté.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est formé par la somme des parts souscrites par les associés.
Il est illimité.

PARTS SOCIALES – LIBÉRATION – OBLIGATIONS

Le capital social est représenté par des parts sociales d’une valeur de CENT EUROS (100,-€) chacune. Chaque part doit être libérée à concurrence de cent pour cents (100%) pour que la souscription soit valable.
Sauf stipulation contraire dans les présents statuts, toutes les parts ont les mêmes droits et les mêmes obligations.
Hormis les parts sociales souscrites lors de la constitution de la société ou d’une augmentation éventuelle de la part fixe du capital, d’autres parts sociales peuvent donc être émises ensuite par décision du Conseil d’Administration qui fixe à cette occasion le prix d’émission des parts nouvelles, qui ne peut être inférieur à la valeur nominale.

RESPONSABILITÉS

Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence du montant de leur souscription et il n’y a entre eux ni solidarité ni indivisibilité.

NATURE DES PARTS

Les parts sont nominatives.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas de propriété indivise d’une part, de suspendre l’exercice des droits y afférents (héritiers ou propriétaires indivis) jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires, agréé en qualité d’associé, ait été reconnu comme titulaire à son égard.

CESSION DES PARTS

Les parts sont incessibles et intransmissibles à des tiers c’est-à-dire toute personne qui ne détient pas la qualité d’associé de la présente société. Leur cession entre associés exige l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, et cette autorisation doit être sanctionnée par la prochaine assemblée générale ordinaire.

GÉNÉRALITÉS

Les souscripteurs à l’acte constitutif sont considérés comme fondateurs de la société.
Les fondateurs sont tenus solidairement envers tous les intéressés :
• de toute la partie fixe du capital social qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que de la différence éventuelle entre le minimum de souscription immédiate du capital social fixé et le montant des souscriptions, ils en sont de plein droit réputés souscripteurs ;
• de la réparation du préjudice qui est la suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société, soit de l’absence ou de la fausseté dans les statuts des énonciations prescrites par l’article 115, paragraphe 1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers nommément désignés dans le présent acte, soit comme mandataires, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés s’il n’y a pas mandat valable ou si l’engagement de porter fort n’est pas ratifié dans les deux (2) mois de la stipulation.
Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.

ADMISSION

Pour devenir et rester associé de la société, il faut :

  • Être admis par une décision du Conseil d’Administration. La décision d’admission ne doit pas être motivée et aucun recours ne peut être formé contre celle-ci.
  • Avoir souscrit et libéré une ou plusieurs parts sociales.
  • Avoir pris connaissance des statuts et de l’éventuel règlement d’ordre intérieur et les avoir acceptés.

Sont associés :

  • Les signataires du présent acte, fondateurs de la société ;
  • Les autres associés admis par le Conseil d’Administration et souscrivant à au moins une (1) part aux conditions fixées par le Conseil d’Administration et par l’éventuel règlement d’ordre intérieur.

La qualité d’associé est constatée dans le registre de la société.

Les droits de chaque associé sont représentés par un titre nominatif.

PERTE DE LA QUALITÉ D’ASSOCIÉ

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, décès, interdiction, faillite, déconfiture ou concordat préventif.
En cas de décès ou de survenance d’une infirmité qui ne permet pas à l’associé qui la subit de continuer d’exécuter ses obligations, un ou plusieurs héritiers ou ayants-droit peuvent être admis au sein de la société pour le remplacer, à condition qu’ils partagent le même lien commun envers la société. Le candidat qui remplit ces conditions doit adresser sa demande d’admission écrite au Conseil d’Administration. Ce dernier se prononce dans les trois (3) mois suivants la réception.

REGISTRE

La société tient à son siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place.
Le registre peut, au choix du Conseil d’Administration, être tenu sous la forme papier ou sous format électronique. Le Conseil d’Administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent chronologiquement sur la base de documents probants qui sont éventuellement datés et signés.

DÉMISSION – RETRAIT DE PARTS

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l’exercice social. La démission ou le retrait partiel est mentionné dans le registre, en marge du nom de l’associé démissionnaire et par la mention de fait sur le titre de l’associé.

EXCLUSION

Un associé peut être exclu de la société, s’il cesse de remplir les conditions d’agrément ou s’il commet un acte contraire aux intérêts de la société ou pour tout autre juste motif. Des motifs peuvent être indiqués dans un éventuel règlement d’ordre intérieur. Les exclusions sont prononcées par le Conseil d’Administration. L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un écrit recommandé avec avis de réception contenant la proposition motivée d’exclusion.
S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l‘associé doit être entendu. Toute décision d’exclusion est motivée. Une copie conforme du procès-verbal d’exclusion, dressé et signé par le Conseil d’Administration, est notifiée par écrit recommandé avec avis de réception dans les deux (2) jours ouvrables à l’associé exclu.
Mention de l’exclusion doit être faite dans le registre, en marge du nom de l’associé exclu.

REMBOURSEMENT DES PARTS

Un remboursement est en principe subordonné à un délai de douze (12) mois, à dater du jour de la démission, de la demande de remboursement partiel ou total ou de l’exclusion. Toutefois, le Conseil d’Administration peut déroger à cette règle et anticiper ou différer le remboursement en respectant les règles fixées à un éventuel règlement d’ordre intérieur.
Le Conseil d’Administration peut différer un remboursement si celui-ci a pour conséquence de mettre gravement en péril la trésorerie de la société ou de réduire l’actif net en dessous de la part fixe du capital social.
L’associé démissionnaire ou exclu a droit au remboursement de sa ou ses parts telles qu’elles résultent du bilan de l’année sociale pendant laquelle la démission a été donnée ou l’exclusion prononcée, y compris sauf en cas d’exclusion – une part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction le cas échéant des impôts, taxes et frais auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
Le bilan régulièrement approuvé, lie l’associé démissionnaire ou exclu, sauf en cas de fraude ou de vol.
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.

DÉCÈS OU FAILLITE D’UN ASSOCIÉ

En cas de décès, faillite, concordat préventif, déconfiture ou interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu’elle est déterminée à l’article 17 ci-dessus. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.

INTERDICTION

Les associés et les ayants-droit ou ayants-cause d’un associé ne peuvent provoquer la liquidation de la société, l’apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l’avoir social, ni intervenir de quelque manière que ce soit dans l’administration de la société.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions du
Conseil d’Administration et de l’assemblée générale.

ADMINISTRATION ET CONTRÔLE – GÉNÉRALITÉS

La société est administrée collégialement par un Conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs au moins et de neuf (9) administrateurs au plus, possédant la qualité d’associé, nommés par l’Assemblée générale des associés à la majorité absolue (moitié plus une des voix présentes ou représentées).
La durée du mandat des administrateurs est de trois (3) ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société. Le mandat d’administrateur est gratuit.
Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut être accordé une rémunération ; en aucun cas, cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la coopérative. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou salariés, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
La révocation de tout administrateur est possible en tout temps par l’Assemblée générale.
Le Président du Conseil d’administration représente judiciairement, en demande comme en défense, et extrajudiciairement la société coopérative.
Le Conseil d’Administration représente judiciairement, en demande comme en défense, et extrajudiciairement la société.

VACANCE

En cas de vacance pour une cause quelconque d’un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil d’administration peut pourvoir provisoirement à leur remplacement. Les nominations faites à titre provisoire par le Conseil sont soumises à la ratification de l’Assemblée générale.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace. Si des nominations provisoires d’administrateurs ne sont pas ratifiées par l‘Assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

FONCTIONNEMENT

Le Conseil d’administration désigne parmi ses administrateurs un président et un vice-président.
Il se réunit sur convocation effectuée par voie électronique avec accusé de réception et sous la direction de son président ou, en cas d’empêchement, de celle du vice-président et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses administrateurs est présente ou représentée.
Un administrateur peut se faire représenter mais uniquement par un autre administrateur et chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration. Toute procuration n’a qu’un usage unique.
Les décisions sont votées à la majorité absolue (la moitié plus une des voix) des administrateurs présents et représentés, à l’exclusion :

  • des décisions d’exclusion d’associés où la majorité des deux tiers des voix est appliquée ;
  • des décisions relatives aux dépenses d’un montant supérieur à la somme de cinq milles euros (5.000,-) ou relatives à tout contrat de travail conclus pour le compte de la société coopérative où la majorité simple est appliquée a priori ;
  • de l’approbation d’éventuel(s) règlement(s) d’ordre intérieur, permettant de préciser le fonctionnement et l’organisation du Conseil d’administration et de compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses associés notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par une majorité simple des administrateurs. Les associés y sont soumis par le seul fait de leur adhésion. Il n’est pas tenu compte des abstentions.

POUVOIRS

Le Conseil d’administration possède, outre les pouvoirs lui conférés aux présents statuts, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l’objet social.
II peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.

DÉLÉGATION DE POUVOIRS – REPRÉSENTATION VIS-À-VIS DE TIERS

Le Conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses administrateurs ou à des tiers. Il peut aussi et notamment :

  • confier la gestion journalière, financière et administrative, de la coopérative ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur-délégué;
  • il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d’administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu’il avisera, sous condition d’acceptation. Sans préjudice des délégations spéciales, la coopérative est valablement représentée vis-à-vis des tiers, par deux administrateurs agissant conjointement. Le Conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu’il confère en tenant compte des dispositions de l’article 20 des statuts.

CONTRÔLE

La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée générale pour la durée de trois ans, sauf démission ou révocation. Ils sont rééligibles.

ASSEMBLEE GENERALE

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés.
Tout associé fait partie de droit de l’assemblée générale.
L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi, selon les règles indiquées pour les sociétés anonymes. Ses décisions sont obligatoires pour tous les associés même pour ceux qui sont absents ou dissidents.

RÉUNION – CONVOCATION

Chaque année, le Conseil d’Administration réunit l’assemblée générale ordinaire dans les six (6) premiers mois suivant la clôture de l’exercice. Les assemblées générales sont convoquées par simples lettres circulaires ou si une adresse électronique est renseignée lors de la souscription de part(s), par voie électronique avec avis de réception, contenant l’ordre du jour arrêté par le Conseil d’Administration, adressées aux associés au moins quinze jours calendaires avant la date de la réunion. L’assemblée peut être convoquée extraordinairement :

  • chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ;
  • si un/le commissaire ou au moins un cinquième des associés en fait la demande, à condition de préciser ce dont ils veulent voir traiter à cette assemblée.

L’assemblée doit être tenue dans les quarante-cinq jours calendaires suivant la demande. Les assemblées ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation. La présidence de l’assemblée générale est attribuée au Président du Conseil d’Administration.

REPRÉSENTATION

Chaque associé peut représenter plusieurs autres associés dans la limite de vingt, soit un total de vingt et un votes, à l’exclusion des votes effectués en qualité de tuteur ou curateur légal d’un associé mineur non émancipé ou d’un associé majeur protégé. Dans ce cas il doit être en possession d’une procuration dûment signée par chacun des associés qu’il représente. Toute procuration n’est qu’à usage unique.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Tout associé mineur non émancipé ou majeur protégé ne peut voter seul en assemblée générale mais doit être représenté par le tuteur ou curateur déclaré sur leur certificat de détention de part(s), que celui-ci soit associé ou non.

DÉLIBÉRATIONS

L’assemblée ne peut délibérer que sur les points repris à l’ordre du jour.
Les décisions doivent être approuvées à la majorité absolue des voix présentes et représentées des associés. Il n’est pas tenu compte des abstentions.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur une ou des modifications des statuts uniquement si l’objet de la ou des modifications a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents représentent au moins la moitié des associés, procurations inclues. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire, et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement, quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés.
Dans l’un et l’autre cas, une modification n’est admise que si elle réunit les trois quarts (¾) des voix présentes ou représentées des associés. Lorsque la modification des statuts porte sur l’objet social de la société, une justification détaillée de la modification proposée est exposée par le Président du Conseil d’Administration dans un rapport annoncé dans l’ordre du jour.

VOTE

Chaque associé a droit à une (1) voix quel que soit le nombre de ses parts.
Le mode de votation par défaut est à main levée cependant il peut être par vote secret si une demande en ce sens est expressément demandée par au moins un dixième des associés présents ou représentés.

PROCÈS-VERBAUX

Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Conseil d’Administration.

DÉCISIONS

L’assemblée générale ordinaire annuelle entend les rapports du Président du Conseil d’Administration et du ou des commissaires et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes).
Après adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce sur la décharge du Conseil d’Administration et du ou des commissaires.

RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE

Sur les excédents nets annuels déduction faite des frais et charges de la société, des amortissements et des pertes, il sera effectué un prélèvement destiné à la constitution du fonds de réserve légale (minimum de 10% des bénéfices). L’assemblée générale décidera de l’affectation des résultats dans le cadre des objectifs de la société. Dans le cas où l’inventaire révélerait des pertes, le montant de celles-ci serait reporté puis imputé sur les excédents des exercices suivants.

DISSOLUTION

Sauf dissolution judiciaire, demandée pour de justes motifs, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise dans les formes prescrites pour les modifications des statuts par l’assemblée générale, afin de régler le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs qui pourront continuer l’exploitation pour terminer les affaires en cours. Pendant la liquidation, les pouvoirs de l’assemblée générale continuent comme pendant l’existence de la société.

BONI DE LIQUIDATION

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les parts sociales, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social.

TRAITEMENT DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

La société s’engage à ne pas divulguer les données détenues à caractère personnel de ses associés et à ne les utiliser qu’à des fins de gestion et de communication avec ses associés dans le cadre de son objet social.
Cependant, sur demande d’une autorité publique ou d’un organisme financier agissant dans le cadre légal qui lui est attribué, les données à caractère personnel peuvent leur être communiquées par la société.
Conformément à la loi modifiée du 02 août 2002 relative à la protection des personnes à l’égard du traitement des données à caractère personnel et notamment son chapitre VI, les associés disposent d’un droit d’accès aux données les concernant et de rectification de ces données.

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourront s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

DROIT COMMUN

Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts et, le cas échéant, par le règlement d’ordre intérieur, il sera référé aux articles 113 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres dispositions légales ou usages régissant la matière concernée.